Modification et résiliation anticipée du programme de financement par voie d’ODIRNANE

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Auplata (Euronext Growth – FR0010397760 – ALAUP), 1er producteur d’or français coté en Bourse, (« Auplata » ou la « Société »), annonce la résiliation anticipée du contrat de financement par voie d’ODIRNANE conclu le 30 octobre 2017 (le « Contrat ») avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l’ « Investisseur »).

Suite à la suspension du Contrat (lire le communiqué de presse du 27 juillet 2018) et par avenant au Contrat conclu ce jour, la Société et l’Investisseur ont décidé de modifier le Contrat en prévoyant notamment d’y mettre fin par anticipation et ont pris plusieurs engagements, tels que décrits ci- dessous.

Tirage des dernières tranches d’ODIRNANE et fin du Contrat

Outre la Tranche n°23 de 2 M€ qui a été émise ce jour à un prix de souscription égal à 100% de la valeur nominale des ODIRNANE de la tranche (au lieu de 94%), la Société procédera à l’émission de deux dernières tranches à un prix de souscription égal à 100% de la valeur nominale des ODIRNANE de la tranche (au lieu de 94%) selon le calendrier suivant (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions) :

▪ émission de la Tranche n°24 le 17 septembre 2018 ; et

▪ émissiondelaTranchen°25le27septembre2018.

Sauf accord de la Société, l’Investisseur n’aura plus la faculté de demander le tirage de tranches additionnelles. Ainsi, la Société ayant suspendu le tirage automatique des tranches d’ODIRNANE, l’éventuelle émission d’une ou plusieurs tranches additionnelles est désormais à la seule main de la Société.

Les ODIRNANE de la Tranche n°23 ont été intégralement converties en actions ce jour.

Par ailleurs, la Société et l’Investisseur ont convenu de modifier les conditions de l’indemnisation contractuelle de l’Investisseur, au titre du préjudice causé par la conversion d’ODIRNANE à la valeur nominale des actions de la Société alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s’avérait inférieur à ladite valeur nominale des actions (l’«Indemnitéde Conversion »). Pour les Tranches n°23, n°24 et n°25 : (i) le montant de l’Indemnité de Conversion sera plafonné en tout état de cause à la valeur nominale des ODIRNANE, (ii) l’Indemnité de Conversion ne sera exigible qu’à l’issue d’une période de 2 mois suivant la conversion des ODIRNANE concernées, et (iii) son paiement sera effectué par compensation de créances lors de la souscription par l’Investisseur à de nouvelles actions de la Société et non lors de la souscription à de nouvelles ODIRNANE, lesquelles seront donc toujours désormais souscrites par versement d’espèces.

Sauf accord contraire des parties, le Contrat prendra fin de manière anticipée le 15 novembre 2018.

Indemnité de résiliation

En contrepartie des engagements de l’Investisseur ci-dessus, la Société versera à l’Investisseur une indemnité de résiliation (« Indemnité de Résiliation ») dont le montant, additionné à celui des créances antérieures détenues à ce jour par l’Investisseur sur la Société dans le cadre de l’Indemnité de Conversion, permettra à l’Investisseur de souscrire à l’augmentation de capital décrite ci-dessous.

Augmentation de capital réservée à l’Investisseur

La Société émettra au plus tard le 7 septembre 2018, 90 000 000 actions qui seront souscrites par l’Investisseur à un prix de souscription égal à leur valeur nominale (soit 0,14 € à ce jour), sur le fondement de la 14ème résolution de l’assemblée générale du 18 décembre 2017 (catégorie d’investisseurs). Il est précisé que l’Investisseur s’est engagé à conserver les actions ainsi émises pendant une période de 2 mois à compter de leur émission.

Dans le cadre de cette augmentation de capital, la Société et l’Investisseur sont convenus que l’Investisseur sera autorisé à détenir plus de 9,99% des actions de la Société à compter de la réalisation de ladite augmentation de capital.

Assemblée générale des actionnaires de la Société

La Société confirme que lors de l’Assemblée Générale, initialement convoquée le 13 juin 2018 pour le 29 juin 2018, convoquée une deuxième fois pour le 16 juillet 2018, prorogée au 14 septembre 2018 et sur décision du Conseil d’administration, ajournée au 28 septembre 2018, il sera soumis aux actionnaires le projet de réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale permettant à la Société de diminuer l’impact des éventuelles Indemnités de Conversion et plus généralement d’absorber les pertes sociales de la Société qui sont à ce jour d’un montant de 35 M€ composé notamment de l’Indemnité de Résiliation (6,9 M€) et de l’ensemble des créances nées de l’Indemnité de Conversion (22,2 M€), des pertes d’exploitation courantes et des diverses provisions.

Informations générales relatives au programme de financement par voie d’ODIRNANE

Avant la signature de l’avenant au Contrat conclu ce jour, la situation résultant de l’émission et de la conversion des ODIRNANE était la suivante :

▪  ValeurnominaletotaledesODIRNANEémisesetconvertiesentotalité:44M€,correspondant à l’émission de 22 Tranches d’ODIRNANE de 2 M€ de valeur nominale chacune ;

▪  MontanttotalperçuparlaSociété,net(i)deladécotede6%entreleprixdesouscriptiondes ODIRNANE et leur valeur nominale pour un montant total de 2,6 M€ (la « Décote de Souscription ») et (ii) des indemnisations contractuelles résultant de l’application de l’Indemnité de Conversion, telle que décrite ci-dessus, ayant été utilisées par l’Investisseur pour souscrire à des Tranches d’ODIRNANE par voie de compensation, pour un montant total de 16,5 M€, : 24,8 M€ ;

▪  Créance résiduelle au titre de l’Indemnité de Conversion : 5,7 M€ ;

▪  Nombred’actionscomposantlecapitaldelaSociétéavantletiragedesTranchesd’ODIRNANE

n°1 à n°22 : 99 600 723 actions ;

▪  Nombre d’actions Auplata créées sur conversion des ODIRNANE des Tranches n°1 à n°22 : 314 285 680 actions ;

▪  Quote-part du capital pour un actionnaire détenant 1% du capital (avant conversion des ODIRNANE), après conversion des ODIRNANE : 0,24% ;

▪  BSAencirculationàcejour:116666666BSAémisauprixd’exercicede0,30€.

L’impact prévisible de la conclusion de l’avenant au Contrat est le suivant :

▪  Montant de l’Indemnité de Résiliation : 6,9 M€ ;

▪  ValeurnominaletotaledesODIRNANEdesTranchesn°23,n°24etn°25:8M€;

▪  MontantdelaDécotedeSouscriptionautitredesTranchesn°23,n°24etn°25:0€;

▪  Montantdel’IndemnitédeConversionautitredesTranchesn°23,n°24etn°25:nonconnuà ce jour mais plafonné à 8 M€ (soit la valeur nominale totale des ODIRNANE) ;

▪  Nombre d’actions à émettre au profit de l’Investisseur en compensation des créances liées à l’Indemnité de Résiliation et de la créance résiduelle résultant de l’Indemnité de Conversion : 90 000 000 actions ;

▪  Nombre maximum d’actions à créer au titre de la conversion des ODIRNANE des Tranches n°23, n°24 et n°25 (sur la base d’un prix d’émission des actions égal au nominal de l’action) : 57 142 856 actions (il n’est pas anticipé dans ce calcul l’impact de la réduction du capital social via la réduction du nominal des actions Auplata dont le projet fait l’objet d’une résolution soumise à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale) ;

▪  Nombre maximum d’actions à créer par compensation avec les éventuelles créances liées à l’Indemnité de Conversion liée aux Tranches n°23, n°24 et n°25 (sur la base d’un prix d’émission des actions égal au nominal de l’action) : 57 142 856 actions (il n’est pas anticipé dans ce calcul l’impact positif de la réduction du capital susvisée sur le calcul de l’Indemnité de Conversion) ;

▪  Quote-part du capital pour un actionnaire, détenant 1% du capital (avant conversion des ODIRNANE des Tranches n°23, n°24 et n°25), après conversion desdites ODIRNANE : 0,69%.

Continuité d’exploitation

L’apport de trésorerie de 8 M€ devrait permettre à la Société de poursuivre les opérations de croissance externe en cours et d’envisager sereinement les opérations liées à la finalisation de la construction de l’usine de cyanuration de Dieu Merci, précisément à son démarrage et à son optimisation.

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